Minoritários articulam plano para pôr fim ao poder de Tanure na Gafisa

Um grupo de acionistas minoritários uniu-se para promover mudanças nos conselhos de administração e fiscal da construtora Gafisa, dois órgãos-chave da gestão da empresa. Na prática, porém, o que esses investidores querem é enterrar o que ainda resta do poder do empresário Nelson Tanure no comando da companhia.

Para alterar os dois conselhos, os minoritários solicitaram a realização de uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas. A realização da AGE foi confirmada para 1º de julho, em comunicado divulgado na noite de segunda-feira (1º/6), assinado pelo presidente do conselho de administração da construtora, Eduardo Jácome.

Na AGE, o grupo de ativistas, como são chamados os investidores que intervêm na gestão de empresas, quer justamente ampliar o conselho de administração. O número de integrantes passaria dos atuais três para cinco, com os minoritários concorrendo com dois nomes.

“A eleição de novos membros sem destituição dos atuais conselheiros é medida de menor impacto e de maior continuidade para a gestão da companhia, preservando o conhecimento institucional acumulado pelo órgão ao mesmo tempo que incorpora novas perspectivas independentes”, dizem os ativistas, no pedido de realização da AGE encaminhado à empresa.

Conselho fiscal

No conselho fiscal, responsável pela fiscalização dos atos dos administradores, o pleito é de renovação total. Os ativistas defendem uma nova eleição das três pessoas que compõem o órgão. Nesse caso, os minoritários também têm dois candidatos para disputar as três vagas.

No médio prazo, dizem os ativistas, o objetivo das mudanças é “reconstruir e fortalecer a governança” para “recuperar as finanças” da Gafisa. Nos últimos dois anos, as ações da construtora no Ibovespa, o principal índice da Bolsa brasileira (B3), derreteram. Elas caíram mais de 95%. Em janeiro de 2025, estavam cotadas a R$ 26. Na tarde de segunda-feira (1º/6), eram negociadas a R$ 1,10.

“Corporation”

O movimento pela mudança dos conselhos ganhou força à medida que os minoritários perceberam que a Gafisa havia se transformado numa “corporation”. Ou seja, ela deixou de ser uma companhia com um controlador definido, ou mesmo, com um grupo que concentrasse a maior parte das ações da empresa. Numa “corporation”, os papéis negociados em bolsa encontram-se diluídos de forma razoavelmente equânime entre os acionistas.

Hoje, os minoritários afirmam deter pouco mais de 8% do capital social com direito a voto em assembleias da construtora. A estimativa do grupo é que o quinhão do bloco liderado por Tanure some 14%. Com esse percentual, o investidor ainda é o acionista de referência da empresa, mas, segundo os ativistas, já não consegue tomar decisões sozinho.

Destruição de valor

Os investidores que pediram a realização da AGE afirmam que estão abertos ao diálogo. “Queremos manter uma conversa amigável para apresentar as nossas propostas”, diz Hugo Queiroz, da L4 Capital, que faz parte do grupo de minoritários. “E temos uma posição acionária que nos deu o direito de convocar a assembleia.”

No pedido de convocação da AGE, os ativistas apontaram alguns problemas que teriam levado à queda do valor de mercado da construtora. Tais entraves teriam se acumulado nos últimos cinco anos.

Mudança de estratégia

Em 2021, dizem os ativistas, a empresa vivia um momento especialmente positivo. O lançamento de imóveis, por exemplo, superou a previsão da Gafisa, atingindo R$ 1,68 bilhão em valor geral de vendas (VGV) — a soma do valor de todas as unidades disponíveis para comercialização. As vendas brutas cresceram 46% na comparação com o ano anterior (2020) e a empresa anotou o primeiro lucro líquido (R$ 81,2 milhões) depois de sucessivos prejuízos.

Nessa época, apontam os minoritários, houve uma mudança de foco na atuação da construtora. Ela resolveu se concentrar no segmento de altíssimo luxo ou, no jargão, “superwealth”, deixando de tocar empreendimentos para um público mais diversificado.

Queda de lançamentos

“Decorridos cinco anos (dessa decisão), os indicadores operacionais e financeiros da companhia demonstram que a referida estratégia não se concretizou nos termos anunciados”, avaliam os minoritários. Os lançamentos recuaram de quase R$ 1,7 bilhão para patamares próximos a zero em 2025.

Além disso, a receita operacional líquida caiu de R$ 700 milhões para R$ 500 milhões e a margem bruta permaneceu estagnada. A relação dívida líquida/patrimônio líquido subiu de 39% para 83%, exigindo sucessivas captações de capital — da ordem de R$ 197 milhões apenas no exercício de 2025.

Legado de disputas

“O resultado consolidado desse período foi marcado por prejuízo recorrente, significativa desvalorização das ações e expressiva destruição de valor para o acionista minoritário”, diz o documento dos ativistas encaminhado à Gafisa. Queiroz observa que, com a AGE, o grupo quer resolver entraves desse tipo. “Para isso, o objetivo é alterar a governança da empresa”, diz.

Os “outros problemas que a companhia enfrenta”, afirma o investidor, “já estão sendo discutidos nas esferas adequadas.” E eles não são poucos. Nos últimos quatro anos, a Gafisa tornou-se epicentro de uma feroz disputa societária, que segue ativa em diversos foros — Justiça, Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM).

Polêmicas

A polêmica ganhou força em 2022, com acusações da gestora Esh Capital, também acionista da construtora. Na ocasião, ela afirmou que o investidor Nelson Tanure havia assumido o controle da Gafisa, adquirindo mais de 30% das ações da empresa por meio da ação conjunta de fundos de investimento.

Ao atingir esse percentual de participação (os supostos 30%), a Gafisa deveria ter acionado uma regra estatutária — a “poison pill” (“pílula do veneno”), no jargão —, que exige a realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) de 100% das ações da companhia.

Na prática, a norma estabelece que, se o investidor ultrapassar determinado limite de papéis da empresa (no caso da Gafisa, eram os 30%), ele é obrigado a comprar todas as demais ações da empresa em circulação, pagando um prêmio aos acionistas minoritários.

Caso na CVM

Em um relatório de janeiro de 2024, a área técnica da CVM afirmou que a apuração sobre quem seriam os cotistas dos fundos não levou ao nome de Tanure. Ainda assim, apontou que o processo continha “indícios” que conferiam “credibilidade à alegação” da Esh Capital, “no sentido de que possa ter havido atuação irregular dos fundos, representando o interesse de uma mesma pessoa no âmbito da Gafisa”.

Assim, os técnicos da CVM afirmaram ser “indispensável o aprofundamento” das análises do caso, por meio da instauração de inquérito administrativo, conduzido pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) da CVM. Esse processo ainda está em andamento.

Os fundos analisados pela CVM foram o Estocolmo, da Master Asset Management (MAM), gestora de investimentos que integrava o conglomerado do Banco Master; o fundo Alibali, administrado pela Trustee, a principal administradora dos fundos da MAM; e o Taurus, da corretora Planner, alvo de busca e apreensão na Operação Compliance Zero (leia abaixo), da Polícia Federal (PF), no fim de maio, por suposta intermediação de investimentos no Master do Rioprevidência, o instituto dos servidores estaduais do Rio. A corretora, na época da investida da PF, negou qualquer irregularidade.

Compliance Zero

Em janeiro, Tanure foi incluído entre os alvos da PF, na segunda fase da Compliance Zero, que investiga o escândalo do Banco Master. A PF apura se o empresário atuava como controlador oculto e investidor da instituição de Daniel Vorcaro, liquidada pelo Banco Central (BC) em novembro de 2025.

Tanure é conhecido pela compra e reestruturação de companhias nos setores de energia, telecomunicações, petróleo, saúde, infraestrutura e mídia. Entre essas empresas estão nomes como Light, Alliança Saúde, Prio e Docas Investimentos, além da Gafisa.

Denúncia do MPF

Pouco antes, em dezembro, Tanure também foi denunciado pelo Ministério Público Federal (MPF) em São Paulo. Nesse caso, ele está sendo investigado por suposto uso de informação privilegiada na negociação de ações da Gafisa. No fim de janeiro, a juíza Maria Isabel do Prado, da 5ª Vara Criminal Federal, aceitou a denúncia oferecida pelo MPF e tornou o empresário réu no processo de uso indevido de informação privilegiada.

Contestação

Por meio de sua assessoria de imprensa, o empresário e investidor Nelson Tanure informou que, desde 2023, “não integra o conselho de administração da Gafisa, companhia na qual mantém participação acionária, como outros investidores”. “As discussões sobre a composição dos conselhos da empresa devem observar os ritos societários próprios e ser conduzidas no âmbito dos órgãos competentes da companhia e de seus acionistas”, diz o comunicado.

A assessoria ressalta que, no período em que ocupava o cargo na Gafisa, Nelson Tanure foi alvo de uma campanha reiterada de ataques, que levou à condenação do sr. Vladimir Timerman (responsável pela Esh Capital) pelo crime de perseguição. “O Tribunal de Justiça de São Paulo, ao confirmar sentença criminal de primeiro grau, registrou que Timerman atuou como ‘verdadeiro justiceiro das redes sociais’ e passou a ‘perseguir reiteradamente a vítima’, por meio de sucessivas publicações que mencionavam diretamente seu nome, a empresa da qual era acionista de referência, seus advogados e até membro de sua família”, afirma a nota.

“Por fim, sobre a apuração em curso no Supremo Tribunal Federal (STF), o empresário afirma que aguarda a conclusão do processo “com serenidade”. “Reitera que jamais manteve qualquer relação societária ou de controle com o Banco Master, tendo se relacionado com a instituição apenas na condição de cliente, em operações comerciais regulares, como ocorre com outras instituições financeiras do mercado”, acrescenta a nota.

Consultada pelo Metrópoles, a Gafisa preferiu não se pronunciar sobre o pedido de realização da AGE feito pelo grupo de minoritários. Este espaço, contudo, permanece aberto a eventuais manifestações da companhia.